как узнать отказ в регистрации ооо
Почему вам откажут в регистрационных действиях с ООО: разбираем по пунктам
При регистрации, перерегистрации, внесении изменений в ЕГРЮЛ для компании вы можете получить отказ. Несмотря на то, что процедура регистрации за последние годы существенно упростилась, но остается вероятность, что с первого раза вы не сможете открыть свою компанию или что-то изменить в существующей. В чем же причины?
По каким причинам могут отказать в регистрации
Статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит исчерпывающий перечень причин, по которым регистрирующий орган может отказать в регистрации.
Однако фактически причины могут звучать в ответе инспекции совсем по-другому, и, при сопоставлении написанного инспекторами и указанного в статье 23, возникает непонимание — как соотнести два документа между собой?
Попробуем дать расшифровку.
Подпункт «а» пункта 1 ст. 23:
«непредставление документов, необходимых для государственной регистрации».
Казалось бы, все документы представлены, даже сверх списка ещё пару справок дали, а все равно отказ. Что им нужно еще? А проблема в том, что, по логике государственных органов, если документ представлен с ошибкой, считается, что документ не подан. А значит, его просто нет.
Самые частые ошибки:
Поэтому данные стоит несколько раз проверить на их достоверность и на отсутствие очевидных ошибок.
Пп. «б» — подали документы не в ту налоговую. В большинстве регионов созданы единые регистрационные центры, а потому ошибка эта крайне редка.
Пп. «в» — специализированные причины. Например — в список компаний, участвующих в реорганизации, заявители пытаются добавить компанию, которая находится в процессе ликвидации. Либо они же пытаются изменить устав компании, также находящейся в процессе ликвидации.
Пп. «г» — забыли о нотариальном удостоверении. Нотариальное подтверждение подлинности подписи при первичной регистрации необязательно. Если заявителей несколько и они отправят подавать документы одного из них, то могут забыть что потребуется удостоверение подписей всех учредителей, и заодно «гонцу» нужно вручить нотариальную доверенность от остальных.
С другой стороны, нотариальное удостоверение не очевидно указано в законе, на что попадаются неопытные бизнесмены, желающие зарегистрировать компанию.
Пп. «д» — подписание заявления неуполномоченным лицом. Например, при регистрации компании заявление подписал не учредитель, а директор. Достаточно частая ошибка. Или при смене руководителя заявителем выступает предыдущий, а не вновь избранный директор. Причем это — позиция налоговиков, законодательно она никак не обозначена.
Пп. «е» — если из ООО попытаются выйти все участники, при этом ни одного не останется, это, разумеется, не зарегистрируют.
Пп. «ж» — наименование юрлица не соответствует законодательству. К примеру, без специального разрешения использованы сочетания «Мос», «Рос», использованы названия стран, ведомств, министерств,конечно нельзя использовать и неприличные наименования.
Пп. «з» — не приложили справку из ПФР при ликвидации.
Пп. «и» — специализированная причина, связана с регистрацией перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия.
Пп. «л» — кто-то отправил налоговикам возражения о предстоящем внесении сведений в ЕГРЮЛ. Возможно вы не согласовали до конца назначение нового директора, не урегулировали вопрос зарплаты, а уже идете вносить изменения. Потенциальный руководитель может сообщить, что его хотят назначить директором в ООО без его ведома или с нарушением порядка.
Пп. «м» — запрет на регистрационные действия от пристава. Придется обратиться в ФССП и выяснить — в чем причина.
Пп. «н» — судебный запрет в отношении лица, которое хочет стать участником или директором. Касается как физлиц, так и юрлиц.
Пп. «о» — дисквалификация лица, пожелавшего стать директором.
Пп. «п» — дисквалификация для ИП, который решил стать управляющим.
Пп. «р» — недостоверные сведения об адресе компании, содержащиеся в ЕГРЮЛ. До снятия такой отметки в реестре, вам будут отказывать. Это одна из распространенных причин для отказа.
Пп. «с», «т», «у» — опять-таки специфический случай, когда не уведомили кредиторов при реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала.
Пп. «ф» — если в ЕГРЮЛ вносятся сведения о лице, которое до этого являлось директором либо участником компании, которую принудительно исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений, либо как недействующую. Запрет длится 3 года.
Пп. «х» — несоблюдение требований законодательства, обязательных для регистрации, ликвидации и реорганизации. Это общая формулировка, под ней может скрываться все, что угодно. Остается надеяться, что инспекция в своем отказе конкретизирует — что именно вы нарушили.
Пп. «ц» — несоблюдение форм документов. Например, с 25 ноября прошлого года утверждены новые формы заявлений, а вы принесли старые бланки.
Пп. «ч» — поданы документы с недостоверными сведениями. Также общая формулировка, недостоверность может касаться, например, адреса регистрации руководителя.
Причины для отказа, не указанные в законе
К сожалению, налоговики могут отказать в регистрации и по другим причинам, которые прямо в законе не указаны, но могут быть подогнаны под существующие формулировки.
Так, в первичной регистрации компании часто отказывают, если налоговики не обнаружили ее по адресу, указанному в заявлении в качестве адреса юридического лица.
По факту они могли вообще ничего не проверять, поскольку практика сложилась такая: налоговики ждут, что представитель (зачастую это сам директор) компании придет в территориальную налоговую «знакомиться» и расскажет лично, по какому адресу организация будет находиться, чем собирается заниматься и так далее.
Законодательно эта практика никак не закреплена, но, из-за большого наплыва фирм-однодневок, налоговики негласно утвердили такой порядок.
В не столь отдаленном времени, гарантийные письма на адрес тоже были только негласной практикой. Однако с 2015 года это стало нормой, закрепленной в законе.
Также отказать могут, если госпошлина оплачена не от лица учредителя, а от лица другого человека, не относящегося к создаваемому ООО.
Неужели у налоговиков есть некий «план по отказам»?
Это распространенный миф, который очень любят пересказывать своим клиентам неопытные регистраторы. Однако на деле налоговикам нет нужды отказывать в регистрации без причин. Просто сама процедура, несмотря на то, что многие юристы считают ее «неюридической», сложна и запутана. Легко ошибиться как в заполнении форм, так и в том, какие документы нужно вложить в комплект, да и некоторые околопроцедурные моменты могут быть не учтены.
Зарегистрироваться быстро и без лишних трат поможет Локо-Банк:
Закрытие недействующего ООО
Может ли налоговая в одностороннем порядке закрыть недействующее ООО с нулевым балансом? Деятельность никогда не велась, контрагентов нет, счетов нет. ООО находится в стадии ликвидации. Что будет, если я прекращу подавать нулевые отчетности?
Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса. Но иногда закрытие происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов.
Содержание
В каких случаях юрлицо исключается из ЕГРЮЛ
Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних 12 месяцев:
Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации ). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.
С 1 сентября 2017 г. добавлено еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).
Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.
Когда налоговая запустит процедуру ликвидации юрлица?
До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.
В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.
В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.
Можно ли исключить из ЕГРЮЛ, если есть долги?
Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.
Как происходит исключение юрлица из реестра?
Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.
В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.
Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.
Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.
Как остановить исключение из реестра?
Согласно действующей редакции закона подача заявления самим юридическим лицом, кредитором или иным заинтересованным лицом делает невозможным административное исключение из реестра. Никаких требований к такому заявлению не предъявляется.
С 1 сентября 2017 г. остановить запущенный механизм стало сложнее (см. п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации).
Во-первых, содержание заявления. Оно должно быть мотивированным. Таким образом, подразумевается, что неубедительное возражение не будет принято налоговой службой во внимание.
Во-вторых, форма заявления. Она будет утверждена отдельно.
В-третьих, способ подачи. Теперь, если подавать заявление в форме электронного документа, то с электронной подписью. Если же почтой, то с заверенной нотариально подписью. При непосредственном представлении документов нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Представитель же (не руководитель) дополнительно прилагает нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию.
Если все перечисленные требования и трехмесячный срок соблюдены, юридическое лицо из реестра исключено не будет.
Альтернативный вариант – начать банкротство.
Последствия исключения из реестра
Прекращение лица и обязательств
В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.
Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.
Субсидиарная ответственность
Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.
Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.
На акционерные общества новое правило не распространяется.
Распределение имущества
Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.
Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.
Как узнать причину отказа в регистрации ООО?
Предприниматель, решивший зарегистрировать ООО, сталкивается с рядом неизбежных вопросов, например, какое выбрать наименование юридическому лицу, как выбрать его местонахождение, как подобрать виды экономической деятельности для задуманных планов или кого назначить руководителем организации.
Зачастую, реализовать процедуру создания организации необходимо в срочном порядке, т.к. уже разработан бизнес план, найдены инвестиции, достигнута договоренность с партнерами и поставщиками, собственниками складов и помещений и т.д. На регистрацию отводится минимум время и любое промедление приводит к неутешительным последствиям.
Поэтому, после сбора необходимой информации, подготовки комплекта документов и подачи их в налоговую инспекцию, предприниматель с нетерпением ждет заветной даты, указанной в расписке о приеме документов, выданной регистрирующим органом для воплощения в жизнь своих планов.
Здесь необходимо уточнить, что способов подачи документов на государственную регистрацию существует несколько, и в зависимости от выбранного, аналогичным будет и получение после их рассмотрения:
До назначенного предпринимателю дня, в течение трех рабочих дней, налоговым органом проводится ряд действий, направленных на проверку достоверности сведений, указанных в представленных документах и принимается решение о государственной регистрации, либо об отказе в регистрации компании.
С полным перечнем причин для отказа в государственной регистрации можно ознакомиться в ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (N 129-ФЗ от 08.08.2001). Чтобы не углубляться и не рассказывать о каждой из причин, отметим только, что на практике наиболее распространенными основаниями являются:
сведения о юридическом адресе организации:
Из причин для отказа связанного с юридическим адресом выделим самые популярные:
сведения об учредителях и руководителе общества:
Сведения об учредителе и/или руководителе могут служить причиной отказа, в случае если указанное лицо являлось участником, владевшим не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников, и/или руководителем другого юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества.
Ошибкаили даже опечатка, допущенная при подготовке документов, квалифицируется регистрирующим органом как непредоставление необходимого документа для регистрации.
Для исключения ошибок в подготавливаемом комплекте документов не достаточно только грамотного их написания и заполнения! Необходимо доскональное изучение и применение Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (Приложение № 20 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@). Ведь ошибкой признается, например, не верное сокращение слов, не допустимый шрифт или высота букв, не верное указание кода видов экономической деятельности и т.д.
Так как же все-таки определить в чем именно причина отказа и что делать далее?
Мотивировка отказа в государственной регистрации указывается в Решении об отказе, которое выдается не состоявшемуся бизнесмену в назначенный день. На данный момент, если причина ему понятна и он с ней согласен, то ничего не остается кроме как заново готовить полный комплект документов и повторно подавать их на регистрацию. Но уже с 1 октября 2018 года ситуация изменится в лучшую для него сторону, т.к. вступит в законную силу Федеральный закон от 30.10.2017 г. № 312-ФЗ. Данный документ предусматривает возможность в течение 3-х месяцев со дня принятия налоговым органом решения об отказе донести недостающие документы или исправить в них допущенные ошибки.
На практике случается, что из текста Решения не понятны формулировки либо они не совсем корректны. В этом случае необходимо обратиться за консультацией к специалисту налоговой инспекции, предъявив ему копии поданных на регистрацию документов и самого Решения об отказе. Были случаи, когда на данном этапе специалист признавал ошибку сотрудника инспекции и Решение об отказе благополучно меняли на Решение о государственной регистрации юридического лица! Но такие случаи единичны и возможны только в день получения документов.
Чаще происходит ситуация, когда специалист предлагает направить Жалобу на действие регистрирующего органа через сайт nalog.ru в вышестоящий орган, с фактами доказывающими неправомерность полученного отказа. В этом случае в течение 30 дней с момента обращения повторно рассматриваются документы и заново принимается решение либо о государственной регистрации, либо об отказе в регистрации компании.
В случае если повторно выносится Решение об отказе, а заявитель уверен в своей правоте – остается подавать заявление в суд. Но стоит иметь в виду, что судебная практика для предпринимателя неутешительна. Да и разбирательство может затянуться на неопределенное время. Зачастую, самостоятельное устранение причин отказа и направление документов на повторную регистрацию экономит драгоценное время и деньги.
Действия при отказе в регистрации ООО
1. Причины отказа в регистрации ООО
Самое распространенное основание для отказа в регистрации компании — проблемы с документами. Но от этой причины отказа можно застраховаться. При подаче документов напрямую в ФНС, инспектор проверяет предоставленные документы и сразу указывает на недочеты. Незначительные ошибки в некоторых случаях можно поправить сразу в инспекции и в этот же день подать пакет документов. Обратите внимание, что у вас не будет возможности воспользоваться подсказками инспектора, если вы подаете документы дистанционно или через МФЦ: сотрудники центров не компетентны в вопросах оформления документов.
Налоговая может отказать в регистрации общества в 2021 году по таким причинам:
2. Действия при отказе в регистрации ООО
Дальнейшие действия после выяснения причины отказа зависят от того, согласны ли вы с основанием отказа.
Если вы согласны с отказом:
Если вы не согласны с отказом:
3. Госпошлина при отказе в регистрации ООО
При повторной подаче регистрационных документов в течение трех месяцев с первого обращения, если ИФНС отказала по причине некомплектности документов, их неправильного заполнения или использования неактуальных бланков, оплачивать пошлину повторно не нужно. Укомплектуйте пакет документов той же квитанцией, чтобы не возникло вопросов по оплате пошлины. Если же вы упустили срок повторной подачи, платить пошлину придется заново.
После отказа в регистрации общества с ограниченной ответственностью, вернуть уплаченную пошлину нельзя. Если же вы обнаружили ошибки в реквизитах и деньги ушли не на тот счет — можно написать в ФНС заявление на возврат денежных средств, а при подаче документов оплатить новую квитанцию по верным реквизитам.
Действия при отказе в регистрации ООО
Законодательством установлен срок регистрации ООО — 3 рабочих дня. По истечении этого времени, инспекция обязана зарегистрировать общество или предоставить письменный отказ, с указанием причины. Чаще всего налоговая отказывает в регистрации общества с ограниченной ответственностью, если в документах обнаружатся ошибки или недочеты, если сочтёт юридический адрес не достоверным, нарушена процедура подачи документов или они поданы не в ту ФНС. Независимо от причины отказа, вы можете подать документы повторно без оплаты госпошлины
При получении отказа следует исправить недочеты. После исправления ошибок, можете повторно подавать документы на регистрацию. Чтобы не допустить отказа по причинам связанным с оформлением документов и их подаче, воспользуйтесь бесплатным автоматическим сервисом, который сформирует документы в соответствии с требованиями ФНС и даст подробнейшую инструкцию по их подаче.
1. Причины отказа в регистрации ООО в 2021 году
Налоговая, когда выносит отказ в регистрации ООО, руководствуется положениями ст. 23 ФЗ о государственной регистрации юрлиц и ИП. Большинство причин, по которым ФНС отклоняет заявление на регистрацию обществ с ограниченной ответственностью, можно объединить в несколько групп.
Ошибки в документах
Наиболее частая причина отказа в регистрации — ошибки. Ваши документы отклонят по следующим причинам:
Если вы получили отказ из-за ошибок в документах, надо исправить недочеты и подать документы повторно. Оплата госпошлины будет не нужна, если уложитесь в 3-месячный срок с момента отказа.
Некомплектность регистрационных документов
Это вторая по частоте причина отказов. Обязательными для регистрации являются следующие документы:
Это исчерпывающий перечень, но в некоторых ситуациях ФНС запрашивает дополнительные документы:
Чтобы избежать отказа из-за не полного пакета документов, рекомендуем позвонить в налоговую и уточнить список нужных документов исходя из вашей ситуации.
Название ООО не соответствует требованиям закона
Инспекция зарегистрирует общество, если его название будет повторяться, но желательно, чтобы сфера деятельности была иной, чем у одноименной компании. Однако вы точно получите отказ, если наименование общества не соответствует требованиям закона Об ООО:
Если вам отказали в регистрации из-за названия общества, то придется сменить его или привести написание в соответствие с требованиями закона.
Руководитель или учредитель дискредитированы
В данном случае поводом для отклонения заявления будут следующие основания:
Выходом из ситуации при отказе по данным причинам может быть смена директора или учредителя. Можно отложить открытие ООО до истечения срока давности по судебным решениям. Учредитель-госслужащий или военный может уволиться с работы, чтобы законно заниматься предпринимательством.
Нарушен порядок подачи документов
Правильно заполненные документы, но поданные на регистрацию с нарушением, тоже приведут к отказу. Среди частых причин нарушения порядка подачи можно выделить следующие:
Если вы нарушили порядок подачи, то при повторном обращении надо все сделать правильно.
Проблемы с юридическим адресом
Документы, подтверждающие юридический адрес, не являются обязательными, но ФНС, при их отсутствии, тоже может отказать в регистрации. Чтобы этого не произошло, следует подготовить:
Если у вас проблемы с адресом, придется подыскать новое помещение и зарегистрировать ООО в нем. Не стоит пытаться обмануть налоговую, так как у них имеется достаточно большая база данных адресов массовой регистрации юридических лиц и адресов, которые арендуются фиктивно.
Можно купить юридический адрес, главное, чтобы он не был в списке массовых. При покупке уточните возможность возврата денег, в случае отказа налоговой из-за проблем с этим адресом.
Использование запрещенного для ООО вида деятельности
Отказ будет обязательно, если в качестве основного вида деятельности выберете запрещенный для ООО. Обычно ООО не могут заниматься тем бизнесом, который под контролем государства: вооружение, военная техника и технологии, пенсионные фонды, т.д.
Виды деятельности ограниченные для ООО: