казначейский пакет акций что это
Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и в чем разница
Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило.
Казначейские акции могут появиться у эмитента на балансе в обязательном или добровольном порядке. В обязательном порядке казначейский пакет акций формируется в случаях обязательного выкупа у акционеров, неполном размещении акций при учреждении АО, а также в результате корпоративных действий M&A и пр.
В добровольном порядке выкуп производится на основании решения органов управления обществом для решения ряда управленческих задач, которые будут описаны ниже.
Казначейские акции не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.
Согласно действующему законодательству эмитент может распорядиться этими акциями двумя способами:
— Продать их по цене не ниже рыночной в течение года после приобретения;
— Погасить их с принятием решения о соответствующем уменьшении уставного капитала.
Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Ограничения казначейских акций создают ряд сложностей для менеджмента при их использовании. Часто, чтобы обойти эти ограничения, эмитент выкупает акции не на свой баланс, а на баланс дочерней организации. Например, ПАО «ДИКСИ Групп» осенью 2017 года выкупало свои акции на счет дочерней компании «Дикси Юг». Такие акции называются квазиказначейскими, и для них российское законодательство не предусматривает таких существенных ограничений.
В отличие от казначейского пакета, для квазиказначейских бумаг отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве. Они могут иметь право голоса и могут находиться на балансе без ограничения по времени в один год. Дивиденды по этим акциям также выплачиваются наравне со всеми акционерами.
Квазиказначейский пакет акций может формироваться двумя способами:
— Изначальное проведение выкупа акций эмитентом на аффилированную с ним компанию. (Как в примере с «Дикси»);
— Путем реализации казначейского пакета акций через внесение в уставный капитал дочерней компании.
Преимущества квазиказначейских акций позволяют менеджменту получить больший контроль над принятием решений в материнской компании. При поступлении акций эмитента в собственность «дочки» образуется структура перекрестного владения, когда дочернее предприятие становится акционером материнской компании. Причем органы управления дочерней компании формируются и контролироваться менеджментом основного эмитента. Таким образом, материнская компания получает дополнительные голоса на собраниях акционеров, фактически не владея акциями.
Так, в 2010-2012 годах около 17% квазиказначейских акций ГМК «Норильский никель» позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров «Интерроса» Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и «Русала» Олега Дерипаски (25%). «Русал» считал, что менеджмент действовал в интересах «Интерроса». После мирового соглашения акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.
Чтобы не допускать злоупотреблений со стороны менеджмента в зарубежной практике квазиказначейские акции лишаются права голоса наравне с казначейскими. В России в 2014 году правительство одобрило Кодекс корпоративного управления (ККУ), имеющий рекомендательный характер, согласно которому российским компаниям следует придерживаться аналогичной практики. Однако до сих пор голосующий квазиказначейский пакет не редкость для российских эмитентов. Череда приватизационных волн сформировала в России корпоративную модель с высокой степенью концентрации собственности и сильным внутригрупповым перекрестным владением в структурах холдингов. Это является одной из причин осторожного отношения зарубежных инвесторов к вложениям в российские компании.
Основные цели, которые преследует эмитент, выкупая собственные акции на себя или дочернее предприятие, следующие:
1) Желание основных акционеров или менеджмента выкупить эмитент на себя.
Выкуп акций эмитента с их последующим погашением позволит увеличить долю основных акционеров в капитале компании. Также казначейские акции могут быть перепроданы впоследствии менеджменту или основным акционерам.
2) Перепродажа казначейских акции с прибылью (при уверенности менеджмента в дальнейшем росте стоимости выкупаемых ценных бумаг).
3) Для выполнения программы опционного стимулирования работников.
В некоторых компаний премия менеджменту выплачивается в виде опциона на акции компании. Тогда менеджмент напрямую заинтересован в повышении капитализации, а в случае реализации опциона акции продаются как раз из казначейского или квазиказначейского пакета. Например, активно такую систему мотивации использует «Ростелеком».
4) Поддержка ликвидности или определенных ценовых уровней акций на вторичном рынке.
20 сентября 2017 Дочерняя структура авиакомпании «Аэрофлот» «Аэрофлот-Финанс» продала пакет квазиказначейских акций материнской компании в размере 4,84%. Возможной целью продажи эксперты называют увеличение free-float для включения акций компании в индекс MSCI Russia. В данном случае продажа квазиказначейского пакета акций стала аналогом SPO.
5) Для получения большего контроля и защиты от недружественных слияний и поглощений.
Квазиказначейский пакет «Интер РАО» 19,98% находится на балансе дочерней компании «Интер РАО Капитал». Вместе с принадлежащими «Роснефтегазу» 27,6% акций этот пакет дает близкую к контрольной долю, позволяющую в большей степени контролировать принятие решений в компании.
6) Для произведения расчетов при слияниях и поглощениях.
В 2016 году «Лукойл» рассматривал вариант использования 16% квазиказначейских акций компании в расчетах по приобретению блокпакета «Башнефти» у правительства Башкирии. Впоследствии «Лукойл» отказался от сделки, посчитав цену «Башнефти» слишком высокой.
7) Произведение выплат акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).
В качестве примера можно привести компанию Evraz, которая, продемонстрировав сильные финансовые результаты, в 2015 году вместо выплаты дивидендов объявила программу выкупа 8% акций, что подразумевало 10% премию к рынку.
Выкуп может быть полезен в ситуации, когда у мажоритария нет возможности получить дивиденды. В сентябре 2017 года МТС объявил о планах выкупить свои акции на 20 млрд руб. до апреля 2019 года. Наиболее вероятной причиной выкупа эксперты называют ограничение на выплату дивидендов мажоритарному акционеру АФК «Система», наложенное судом по иску от «Роснефти». В результате выкупа «АФК Система сможет получить около 10 млрд руб., а МТС консолидирует квазиказначейский пакет на балансе «дочки» «Стрим Диджитал».
БКС Экспресс
Последние новости
Рекомендованные новости
Главное за неделю. Будем качать посвистывая
Итоги торгов. Распродажи могут усилиться на следующей неделе
Идеальные фишки: дают максимум доходности на единицу риска
Наиболее подходящие акции США для активных трейдеров на декабрь
Внимание, Snap!
Агрегатор такси уезжает в Гонконг. Китайские бумаги поехали вниз!
Небольшой биотех потеснил Apple в топе по оборотам на СПБ Бирже
Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru
* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.
Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.
Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.
Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и зачем?
Казначейские акции
Казначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на его балансе. То есть, эти акции сначала попали на биржу в свободное обращение, а после этого были возвращены на баланс компании. Произойти это может при многих обстоятельствах, но условно их можно поделить на добровольные и обязательные.
Как появляются казначейские акции?
Какими характеристиками обладают казначейские акции?
Казначейские акции заключают в себе ряд особенностей, а именно:
Что можно делать с казначейскими акциями?
Тут выбор невелик. Варианта всего 2:
Квазиказначейские акции
Здесь все более интересно. Квазиказначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на балансе его дочерней организации (аффилированной структуры). С помощью данных акций образуется система перекрестного владения.
Как появляются квазиказначейские акции?
Зачем нужны квазиказначейские акции?
Тут уже не стоит вопрос о том, что же можно делать с квазиказначейскими бумагами, а все потому, что нет практически никаких ограничений. Подобные акции наравне с обыкновенными дают право голоса, могут находиться на балансе сколь угодно долго, а также по ним выплачиваются дивиденды. Поэтому, чаще всего, эмитенты проводят обратный выкуп именно через свои аффилированные структуры.
Помимо этого, «квазиказначейки» позволяют менеджменту с помощью перекрестного владения лоббировать принятие решений в материнской компании, которая получает голоса, в реальности не владея акциями. В противном случае, менеджмент головной компании просто отстранит руководство зависимой структуры.
Что не так с квазиказначейскими акциями?
В настоящее время в большинстве развитых стран законодательство существенно ограничивает возможность использования квазиказначейских акций (они приравниваются к казначейским), однако российская практика дает в этом вопросе менеджменту эмитента полную свободу действий. На самом деле, это является своего рода пробелом, которым компании активно пользуются в ущерб интересам миноритарных акционеров. Помимо этого, в РФ не существует нормы об обязательном раскрытии информации о количестве ценных бумаг эмитента, которые принадлежат его зависимым структурам.
Примеры квазиказначейских пакетов акций
Примеров достаточно много. Приведем лишь некоторые из них:
Что в итоге?
Как мы уже поняли, наличие казначейских и квазиказначейских акций (за некоторыми исключениями) является нормальной ситуацией для эмитента. Если такие акции будут погашены, то это выступит ярко позитивным драйвером для роста капитализации компании, однако, в случае реализации пакета в пользу крупного инвестора, все не так однозначно. Тут надо более подробно анализировать параметры сделки, а также деловую репутацию будущего инвестора.
С другой стороны, весомый казначейский пакет может свидетельствовать о существенном запасе ликвидности, который способен помочь справиться с непредвиденными кризисными ситуациями в будущем.
Автор: Алексей Соловцов
Вам также может быть интересно:
Что такое казначейские акции?
О привилегированных и обыкновенных акциях слышали многие. Но иногда в литературе встречается термин «казначейские акции» (в терминологии США – Treasury Stocks). Что это за ценные бумаги, зачем они нужны – и причем тут казначейство?
Что такое казначейские акции?
Начнем с последнего вопроса: госказначейство тут не при чем. Название акций действительно образовалось от слова «казна», но не государства, а компании. Казначейскими называются акции, которые эмитент выкупил у держателей и «вернул в казначейство фирмы» – поставил на баланс. Это можно пояснить следующей схемой:
После выкупа своих акций и постановки на баланс как казначейских, компания может как погасить их, так и через некоторое время снова выставить на рынок — и тогда они опять превращаются в обыкновенные или привилегированные.
🔎 Интересно, что в отличие от обычных акций, казначейские не увеличивают собственный капитал фирмы, а уменьшают его. И отражаются, соответственно, в пассиве баланса.
Почему возник этот специальный статус акций? Без него получался бы некий юридический парадокс: фирма владела бы сама собой на правах акционера. Как, например, тогда платить налоги, в каком статусе? Казначейские акции позволяют решить подобные проблемы.
Казначейские акции имеют ряд особенностей:
Если фирма продает казначейские акции, все ограничения с них снимаются: покупатели вместе с ценными бумагами получают полный пакет прав. За рубежом казначейские акции называются «treasury stocks».
Почему эмитент выкупает собственные акции?
Акционерное общество выкупает собственные ценные бумаги:
Для чего нужны казначейские акции?
Ценные бумаги с таким количеством ограничений не используют для привлечения капитала. Казначейские акции нужны для других целей:
В ряде случаев казначейские акции используют для манипулирования ценами на вторичном рынке ценных бумаг. Эмитент, выкупающий собственные ценные бумаги, уменьшает их количество в обороте. При этом фирма «вкладывает деньги в себя», а значит, демонстрирует уверенность в собственных силах. Такие действия приводят к росту цен на акции, хотя средства для выкупа могут быть взяты в кредит.
Количество выкупленных акций зависит от того, какие цели преследует фирма, но обычно не превышает 10%. Buyback собственных ценных бумаг обычно проводят «тяжеловесы» рынка. Казначейские пакеты формировали «Норникель», «Лукойл», «Газпром», «Татнефть» и «Башнефть».
Пример выгодного использования
В 2006 году «Норильский никель» выкупил 3,93% собственных акций по цене 131 доллар за штуку. Общая сумма сделки составила около 999 млн долларов. В течение года цены на драгметаллы и никель поднялись на 130%, и через год компания продала акции за 2,14 млрд долларов. Выгода от сделки составила 1,14 млрд.
Законодательство про обратный выкуп
Приобретая собственные акции, компания создает парадоксальную ситуацию «Я должен сам себе». У эмитента появляются неограниченные возможности манипулировать собственными активами в обход законодательных норм.
Борются с этим явлением по-разному. Великобритания, к примеру, полностью запрещала Buyback акций с 1955 по 1993 годы.
Сейчас в большинстве развитых стран собственные акции выкупать разрешают, но с рядом ограничений. Во-первых, казначейские акции лишены многих имущественных прав – мы говорили об этом выше. А во-вторых, ограничения на использование акций распространяются не только на эмитента, но и на все его дочерние и внучатые компании.
Пример
1 февраля акционерное общество «Альфа» провело Buyback 10% акций. В рамках действующего законодательства компания не может получать дивиденды с собственных акций. На голосование совета акционеров этот 10-процентный пакет тоже не влияет.
1 мая «Альфа» продает казначейские акции компании «Бета» по рыночной цене. Вроде бы все законно. Но вот незадача: «Бета» – это дочерняя структура «Альфы». А значит, 50% акций все равно считаются казначейскими, хотя «Бета» их не эмитировала. Фирма не имеет права голоса и не участвует в распределении доходов «Альфы».
Специфика России: квазиказначейские акции
В Российской Федерации ограничения, введенные для зависимых подразделений, не действуют. На практике это выглядит так.
Дочерняя фирма «Бета» выкупает 30% акций материнской «Альфы». Вместе с ценными бумагами она получает право на управление, на дивиденды и на долю имущества. Но «Альфа» – это материнская компания, она формирует менеджмент «дочки» и диктует финансовые решения.
И мы получаем парадоксальную ситуацию. «Бета» участвует в голосовании акционеров как держатель акций «Альфы». Но голосует она не в интересах акционеров, а в интересах материнской компании, потому что полностью от нее зависит. Менеджеры «Альфы» получают мощнейший рычаг влияния, который позволяет им продвигать собственные решения, игнорируя мнение держателей акций.
В российской практике такие ценные бумаги называют квазиказначейскими.
Способы выкупа ценных бумаг
Существует 3 способа приобрести на бирже собственные акции.
1. Обратный выкуп акций на открытом рынке (open-market purchase)
Компания вывешивает на официальном сайте объявление о приобретении эмитированных акций, но не уточняет, сколько будет покупать, когда и почем. Потом она выставляет на биржах заявки на приобретение ценных бумаг и приступает к закупкам. Процесс выкупа может длиться нескольких лет.
В это время цены на акции эмитента растут – фирма сама обеспечивает высокий спрос.
2. Тендерный выкуп акций по фиксированной цене (self-tender order)
Тендерный выкуп очень похож на обратный, но фирма скупает больше акций за меньший срок. Обычно процесс занимает пару месяцев. Эмитент покупает ценные бумаги по фиксированной цене, превышающей рыночную.
Чтобы участвовать в выкупе, компания подает заявку в общем порядке. Если акций на рынке много, фирма имеет право приобрести больше ценных бумаг, чем собиралась изначально, но не обязана это делать.
Причиной такой гонки за акциями могут стать внутренние корпоративные проблемы, но необязательно. Возможно, компания получила в отчетном периоде высокий доход и решила таким образом вложиться в себя. Что, однако, говорит о том, что направить средства на расширение бизнеса или его модернизацию фирма не сочла нужным.
3. Тендерный выкуп по типу «голландского» аукциона (Dutch-auction)
Эмитент объявляет минимальную и максимальную цену, которую готов заплатить за акции. Остальные участники торгов тоже указывают желаемый диапазон. После сортировки цен учредители аукциона определяют минимальную стоимость, которая обеспечит выкуп всего предложения. Все заявки в пределах минимума исполняют по высчитанной цене.
По сути, это биржевой вариант рулетки. Цену участники аукциона не знают, а исполнение заявки зависит от сортировки.
Почему нужно знать о казначейских акциях?
Уоррен Баффет рекомендует обращать внимание на количество казначейских акций на балансе предприятия.
Фирма с высокими доходами может сохранить часть прибыли, вложив ее в собственные ценные бумаги. Поместив их на баланс, она ограничит влияние акционеров на собственный бизнес. В результате при большой доле собственных акций:
Следовательно, инвесторы могут использовать казначейские акции в качестве косвенного индикатора. Если у предприятия много ценных бумаг, то компания вложилась в себя и вероятно рассчитывает на рост котировок. Если фирма распродает казначейские акции, то возможно нуждается в дополнительном финансировании либо хочет зафиксировать прибыль.
Казначейские акции
Начнём с того, что никакого отношения к казначейству эти бумаги не имеют. Это никакие не государственные бумаги, как думают многие, услышав этот термин. Так называют акции находящиеся в собственности компании-эмитента (той самой, которая их выпустила).
Особенностью такого рода акций является то, что они не несут с собой тех прав и привилегий, которые обычная акция даёт своему владельцу. То есть, перейдя в собственность компании, их выпустившей, они утрачивают право голоса, претензии на выплату дивидендов, а также на долю в имуществе компании (в случае если последняя обанкротится).
Кроме этого, данные акции запрещено использовать в качестве залога и их нельзя отчуждать на безвозмездной основе. Есть всего два варианта распорядиться ими:
Если в течение одного года с момента поступления на баланс, казначейские акции не будут проданы, то компания обязана их погасить (уменьшив, тем самым, величину своего уставного капитала на суммарную стоимость погашаемых акций).
Казначейские акции могут появиться на балансе компании вследствие:
Обратный выкуп акций – это процедура, в результате которой компания приобретает (выкупает обратно) определённую долю своих акций на рынке. При этом могут преследоваться следующие основные цели:
Обязательный выкуп акций предполагает предусмотренное законом право акционеров предъявить эмитенту к выкупу часть своих акций, а компания, в свою очередь обязана их выкупить.
Кроме этого, наличие казначейских акций на балансе компании может являться следствием их неполного размещения при проведении IPO.
Пробел в российском законодательстве и квазиказначейские акции
В странах с развитой и устоявшейся экономической системой, под влиянием опыта обращения с такого рода акциями, сложился целый ряд ограничений касаемо процедуры их использования. Эти ограничения вводятся с целью предотвращения разного рода манипуляций связанных, в первую очередь, с возможностью влияния казначейских акций на управление компанией.
Хотя сейчас в большинстве стран владение казначейскими акциями и разрешено (в рамках строго ограниченных буквой закона), но были и такие периоды времени, когда, в некоторых странах, само понятие казначейских акций ставилось вне закона. Примером этому служит Великобритания, в которой в течение 38 лет (с 1955 по 1993 годы) компаниям запрещалось обладание пакетом собственных акций.
В частности, практически во всём мире (в развитых странах), ограничения на владение и использование собственных акций вводится не только в отношении самой компании, но также и в отношении её дочерних и внучатых подразделений. То есть, например, компания YYY, являющаяся дочерней по отношению к компании XXX, не может в полной мере пользоваться теми правами, которые дают акции ХХХ находящиеся в её распоряжении. Все акции ХХХ находящиеся на балансе компании YYY, также, по сути, являются казначейскими (они тоже не дают права голоса, права на дивиденды и т.д.).
Несколько иная ситуация складывается у нас в России. В нашей стране, акции материнской компании, находящиеся в руках дочерней, не теряют своих прав и дают как голоса на общем собрании акционеров, так и все прочие привилегии полагающиеся любому другому акционеру. Здесь даже появилось такое понятие как квазиказначейские акции (хотя если сказать точнее, то не появилось, а обрело дополнительный смысл и национальный колорит).
Многие российские компании активно пользуются таким пробелом в законе (по-другому назвать такую ситуацию у меня язык не поворачивается). Суть такого рода использования заключается в том, что если дополнительный контроль над компанией через казначейские акции невозможен, то его вполне можно получить через квазиказначейские акции. Пакет акций выкупается не самой компанией, а, скажем, её дочкой, руководство которой полностью подчинено топ менеджменту материнской компании. Таким образом, возможно то же самое влияние, но только через полностью подконтрольных посредников.
Кроме этого по отношению к квазиказначейским акциям не действует норма закона, требующая обязательного раскрытия их количества (как это происходит в отношении казначейских бумаг). Они имеют право голоса, по ним выплачиваются дивиденды и их можно держать на балансе компании неограниченное количество времени (а не один год, как в случае с казначейскими акциями).